Настоящий договор об оказании рекламных услуг (далее — «Договор») заключается путем принятия данной публичной оферты Общества с ограниченной ответственностью «Гугл», юридического лица, созданного и действующего по законодательству Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 121099, Москва, Смоленская площадь 3, бизнес-центр «Смоленский пассаж» (далее — «Гугл», «Компания Гугл»), в лице генерального директора Долгова В.А., действующего на основании Устава, любым заинтересованным юридическим лицом, созданным и действующим по законодательству Российской Федерации или физическим лицом, являющимся гражданином или резидентом Российской Федерации (далее - «Заказчик»), (далее совместно именуются «Стороны», а по отдельности — «Сторона»).
«Google» означает компанию Google Ireland Ltd. и ее подразделения владеющие Имуществом Google и программой AdWords;
«Дата начала работы Контекстного объекта» означает любую дату (даты) после даты подписания настоящего Договора, которая (которые) по согласованию с Гугл будет являться датой (датами), в которую Стороны будут стремиться разместить рекламу Заказчика в соответствии с настоящим Договором. Во избежание недоразумений, Дата начала работы Контекстного объекта не может быть одинаковой для разных типов рекламы;
«Дата подписания Договора» означает дату, когда заказчик принимает условия этого договора в Системе он-лайн рекламы Google, либо дату подписания этого договора (в случае письменного подписания);
«Дата истечения срока Договора» означает дату (при наличии таковой), которую Стороны установили путем составления Дополнительного соглашения к настоящему Договору, и в которую настоящий Договор и размещение всех типов рекламных объявлений по нему будут прекращены;
«Договор» означает настоящий Договор об оказании рекламных услуг, наиболее часто встречающиеся вопросы и ответы на них (FAQs) и руководство по редактированию;
«Имущество Google» означает все веб-сайты, прикладные программы, имущество и/или иные средства информации и рекламы, которые принадлежат Google, используются Google или предоставляются Google за исключением содержания страниц на сайте Google;
«Имущество Партнера» означает все веб-сайты, прикладные программы, информационное содержание, имущество и/или иное средство информации и рекламы, которое принадлежит Партнеру, используется Партнером или предоставляется Партнером и на котором Google размещает рекламу AdWords согласно договору о предоставлении услуг, информация о которых содержится в Системе он-лайн рекламы Google и/или в применимых FAQs;
«Контекстный объект» означает любое ключевое слово, отрицательное ключевое слово, категорию и/или таргетирующий механизм;
«Наиболее часто встречающиеся вопросы и ответы на них» (далее – «FAQs») означает часто задаваемые вопросы по Программе (в частности, среди прочего, вопросы, касающиеся правил использования и конфиденциальности Программы, находящиеся по следующему электронному адресу: http://adwords.google.ru/support/bin/topic.py?topic=52). FAQs по Программе AdWords в настоящий момент находятся по адресу: http://adwords.google.ru/support/;.
«Программа AdWords» означает программу он-лайн рекламы Google, основанную на принципе аукциона;
«Партнер»означает третье лицо, являющееся владельцем и/или управляющим Имуществом Партнера;
«Программа» означает различные виды рекламных услуг Google, каждый из которых может быть более детально описан в Системе он-лайн-рекламы Google (включая, среди прочего, Программу AdWords), и которые предоставляются Компанией Гугл в соответствии с настоящим Договором;
«Рекламодатель» означает лицо, рекламные объявления которого (как созданные им самим, так и третей стороной по его поручению) размещаются Компанией Гугл в соответствии с настоящим Договором;
«Рекламная информация» означает содержание всех рекламных объявлений (включая, в том числе, ссылки на любые веб-страницы (URL), любую контактную информацию и/или иную информацию, содержащуюся в рекламном объявлении), на которые распространяется Руководство по редактированию;
«Руководство по редактированию» означает находящиеся в Программе:
1.2 Гугл обязуется оказывать Заказчику рекламные услуги (далее - «Услуги») в объеме, установленного качества и в сроки, указанные в настоящем Договоре, а Заказчик обязуется оплатить Услуги согласно настоящему Договору.
3.1В отношении Программы AdWords Гугл обязуется принимать разумные меры для того, чтобы:
3.2 Заказчик имеет право через Систему он-лайн рекламы Google размещать заказы на иные типы рекламных объявлений. Такие рекламные объявления также будут регулироваться настоящим Договором и Гугл обязуется приложить разумные меры для их размещения на таких средствах информации и в таком порядке, которые определены в Системе он-лайн рекламы Google.
3.3 Если иное не будет прямо предусмотрено, Заказчик признает, что Гугл не гарантирует и не может гарантировать:
4.2 Заказчик признает и соглашается, что:
4.3 Для некоторых типов объявлений, таких как объявления, размещенные через Программу AdWords, Гугл вправе направить Заказчику электронное письмо с уведомлением о том, что у Заказчика имеются 72 часа (далее – «Срок внесения изменений») на изменение размещенных ключевых слов и/или их настроек, а также на производство других исправлений. Реклама, первоначально размещенная или модифицированная Заказчиком, считается одобренной Заказчиком по окончании Срока внесения изменений, и Гугл несет ответственность перед Заказчиком за ее несоответствие только в том случае, если Заказчик докажет, своевременно предоставив письменные доказательства, что Гугл разместил объявление, которое не было одобрено Заказчиком.
4.4 Заказчик единолично несет ответственность за нижеследующее:
4.5 Если не предусмотрено иное, Гугл и/или любой Партнер имеют право в любой момент отказать в размещении или удалить любое объявление, Рекламную информацию и/или Контекстный объект по любым основаниям или без таковых. Кроме того, Гугл вправе изменять размер и/или формат объявлений:
4.6 Заказчик дает Гугл разрешение на использование автоматизированного программного обеспечения для доступа к веб-сайтам, связанным с Услугами Рекламодателя, в целях анализа и оценки качества рекламного объявления и достижения поставленных целей. Заказчик имеет право отказаться от участия в такой системе оценки в порядке, определенном Компанией Гугл.
5.1 Даже если рекламные объявления Заказчика размещены на Имуществе Партнера, Заказчик обязуется направлять Компании Гугл все сообщения, касающиеся объявлений Заказчика, размещенных на Имуществе Партнера. Кроме того, если объявления Заказчика размещены на Имуществе Партнера, Заказчик признает и соглашается с тем, что размещение этих объявлений будет предоставлять Партнеру (Партнерам) возможность доступа к содержанию этих объявлений, в том числе ко всем изображениям и веб-сайтам (URL), к контактной и иной информации, которую можно получить на этих веб-страницах (URL), а также к данным о запросах или кликах.
6.1 Заказчик обязуется не совершать и не позволять другим лицам совершать следующие действия:
7.1 Заказчик может определить максимальную стоимость Услуг, оказываемых Компанией Гугл по настоящему Договору («Бюджет Договора»). Бюджет договора будет обозначен на титульной странице письменного договора (в случае заключения письменного соглашения) либо в учетной записи в Системе он-лайн рекламы Google.
7.2 Во избежание недоразумений, указывая Бюджет Договора, Заказчик не обязуется потратить весь объем Бюджета Договора. Заказчик оплачивает Услуги в пределах Бюджета Договора. Заказчик несет, и будет нести единолично ответственность лишь за оплату услуг, начисленных в пределах Бюджета Договора. Заказчик должен осуществлять оплату Услуг (или обеспечивать оплату надлежащей третьей стороной) Компании Гугл в соответствии с тарифами и ценами, действующими в Системе он-лайн рекламы Google в отношении выбранных типов рекламы.
7.3 Заказчик осуществляет оплату за рекламные услуги в соответствии с условиями оплаты, обозначенными на титульной странице письменного договора (в случае заключения письменного соглашения) либо в учетной записи в Системе он-лайн рекламы Google. Факт оказания Услуг сопровождается подписанием обеими Сторонами Акта сдачи-приемки Услуг (далее «Акт приемки Услуг»). Гугл выставляет счета-фактуры и Акт приемки Услуг за оказанные услуги на ежемесячной основе. Стоимость оказанных Услуг может подвергаться изменению в связи с обнаружением таких обстоятельств, как неправомерные действия Партнеров и недействительные клики, к которым относятся:
7.4 Заказчик оплачивает Услуги в порядке, оговоренном сторонами (включая НДС и все прочие применимые налоги и пошлины). В случае, если Заказчику предоставляется отсрочка платежа на условиях, обозначенных на титульной странице письменного договора (в случае заключения письменного соглашения) либо в учетной записи в Системе он-лайн рекламы Google, и Заказчик не производит полную оплату задолженности в оговоренные сроки, Заказчик оплачивает Компании Гугл пеню. Размер пени рассчитывается со дня наступления срока платежа до дня получения оплаты исходя из суммы неоплаченной задолженности по ставке рефинансирования ЦБ РФ +2%. Гугл вправе в любое время изменять свои минимальные ставки. Стоимость услуг исчисляется только на основании ведущегося Компанией Гугл учета. Гугл предоставляет Заказчику защищенный паролем круглосуточный в течение 7 дней в неделю доступ в режиме он-лайн к отчетным сведениям, чтобы Заказчик мог контролировать свои расходы на Услуги. Возвраты (при наличии таковых) предоставляются по усмотрению Гугл и только в форме кредита на предоставление рекламных услуг на Имуществе Google, если иное не оговорено сторонами письменно (в том числе посредством электронной почты).
Заказчик подтверждает, что:
9.1 В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Стороной своих обязательств, предусмотренных настоящим Договором, каждая Сторона обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.
10.1 Никакие положения в настоящей статье 10 не ограничивают ответственности за смерть или вред, причиненный личности в результате небрежности Сторон.
10.2 За исключением ответственности за нарушение обязательств по плате, указанных в статье 7, обязательств по возмещению убытков, указанных в статье 9, и/или вследствие нарушения обязательств, указанных в пункте 11 (Конфиденциальность): ответственность каждой из Сторон перед другой Стороной ограничивается суммой, которую Заказчик уплатил или должен уплатить Компании Гугл по настоящему Договору; ни одна из Сторон не несет ответственности, возникающей из Договора или из деликта (в том числе, вследствие небрежности) за преддоговорные и прочие заверения (кроме мошеннических заверений, вводящих в заблуждение) и упущенную выгоду.
11.1 Согласно пунктам 11.2 и 11.3, в течение срока действия настоящего Договора и в течение двух лет после прекращения настоящего Договора Стороны обязуются не раскрывать Конфиденциальную информацию другой Стороны третьим лицам без предварительного письменного (включая переданного по электронной почте) согласия за исключением предусмотренного настоящим Договором. Любые пароли Заказчика будут считаться Конфиденциальной информацией Заказчика и Заказчик самостоятельно обеспечивает недоступность таких паролей третьими лицами, а также за их использование для совершении любых операция на он-лайн счетах Заказчика. К «Конфиденциальной информации» относятся:
11.2 Если Заказчиком является третье лицо, Заказчик уполномочивает Гугл предоставить любому Рекламодателю, который является клиентом Заказчика или третьему лицу, назначенному Рекламодателем, доступ и право на использование он-лайн счета, касающегося объявлений Рекламодателя.
11.3 Заказчик признает и соглашается с тем, что Гугл может делиться Конфиденциальной информацией Заказчика: (а) с любыми третьими лицами, назначенными Заказчиком, или с любым Рекламодателем, который является клиентом Заказчика ; или (б) с любой компанией-учредителем Заказчика или дочерней компанией Заказчика, или с любой дочерней компанией компании-учредителя Заказчика.
11.4 Заказчик признает и соглашается с тем, что любая информация, касающаяся выставления и оплаты счетов, которую Заказчик предоставляет Гугл, может быть предоставлена Компанией Гугл компаниям, которые работают по поручению Гугл исключительно для целей осуществления проверки остатка на счетах, осуществления платежей на счет Компании Гугл и/или для обслуживания счета Заказчика.
12.1 Настоящий документ является публичной офертой в соответствии со ст. 437 ГК РФ и действует с Даты подписания Договора, которая является датой акцепта.
12.2 Согласно пункту 12.3, настоящий Договор действует до момента его расторжения или до наступления Даты истечения срока Договора.
12.3 Настоящий Договор может быть прекращен:
12.4 По истечении срока действия или по прекращении Договора по любой из причин:
12.5 Если Стороны договорились о Дате истечения срока Договора в форме письменно оформленного Дополнения к настоящему Договору, Заказчик вправе (при наличии письменного согласия Гугл, полученного по электронной почте) продлить настоящий Договор на срок девяносто дней или иной срок, который будет одобрен Компанией Гугл в письменной форме.
13.1 Стороны вправе переуступать, передоверять или передавать в ином порядке свои права и/или обязательства по настоящему Договору только с письменного согласия другой Стороны (в каковом согласии не должно быть отказа или задержки без разумных на то оснований).
14.1 Ни одна из Сторон не будет нести ответственности за неисполнение или задержку в исполнении каких-либо обязательств по настоящему Договору в случае, если это неисполнение или эта задержка в исполнении вызваны обстоятельствами форс-мажора, включая стихийные бедствия, войны, террористические акты, гражданские беспорядки, трудовые конфликты и т.д.
15.1 Настоящий Договор представляет все условия, согласованные между Сторонами в отношении его предмета, и заменяет собой все прежние договоренности, заверения, и любого рода соглашения между Сторонами в отношении его предмета. Во избежание сомнений, Заказчик признает и соглашается, что настоящий Договор включает FAQs и Руководство по редактированию, включенные в него путем ссылки на них, причем Гугл вправе в любое время вносить изменения в FAQs и Руководство по редактированию, отражающие изменение технологии, позволяющей Компании Гугл делать Программу коммерчески доступной.
15.2 Все дополнения к настоящему Договору и все изменения его условий имеют юридическую силу для Сторон только в том случае, если условия таких дополнений и изменений приняты должным образом уполномоченным представителем каждой из Сторон в Системе он-лайн рекламы Google либо путем оформления документа в письменной форме (в случае заключения письменного соглашения).
15.3 Если какое-либо право или средство правовой защиты по настоящему Договору не будет использовано или будет использовано с опозданием, это не будет являться отказом от этого права или такого средства правовой защиты, а также отказом от любых других прав или средств правовой защиты, а одноразовое или частичное использование какого-либо права или средства правовой защиты по настоящему Договору не препятствует использованию этого и любого иного права или средства правовой защиты в будущем. Права и средства правовой защиты, предусматриваемые в настоящем Договоре, являются кумулятивными и не исключают никакие другие права или средства правовой защиты, предоставляемые законом.
15.4 Недействительность, незаконность или неисполнимость какого-либо положения настоящего Договора не влияет на действительность остальной части настоящего Договора.
15.5 Никакие положения в настоящем Договоре не могут толковаться как создающие какое-либо товарищество или совместное предприятие Сторон либо как делающее одну из Сторон агентом другой Стороны для каких-либо целей, и ни одна из Сторон не имеет права связывать обязательствами другую Сторону и заключать договоры от имени другой Стороны, а также возлагать на другую Сторону какие-либо обязательства в каких-либо целях.
15.6 Если не оговаривается иное, все уведомления должны направляться по адресам, указанным в настоящем Договоре (или в Системе он-лайн рекламы Google), с направлением копии в юридический отдел посредством:
15.7 Настоящий Договор составлен на русском языке.
16.1 Настоящий Договор должен быть подчинен и истолкован в соответствии с российским правом.
16.2 Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его Регламентом. Количество арбитров — три. Место проведения арбитражного разбирательства — Москва, Россия. Язык арбитражного разбирательства — русский. Правом, регулирующим арбитражную оговорку, является российское право.