Thỏa thuận về chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google

Thỏa thuận về chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google này được ký kết giữa Google Inc., một công ty đăng ký kinh doanh tại bang Delaware và một pháp nhân đồng ý với các điều khoản sau đây (gọi là “("Người bán"). Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực kể từ ngày bạn chọn hộp “Tôi đã đọc và đồng ý với Thỏa thuận này” cũng như khi nhấp vào nút “Lưu và tiếp tục” dưới đây (gọi là “Ngày có hiệu lực"). Nếu bạn đang đồng ý với thỏa thuận này thay mặt cho chủ sử dụng lao động của mình hoặc một pháp nhân khác, thì bạn đại diện và đảm bảo rằng (i) bạn có toàn quyền pháp lý để ràng buộc chủ sử dụng lao động của mình hoặc pháp nhân đó với các điều khoản và điều kiện này, (ii) bạn đã đọc và hiểu thỏa thuận này và (iii) bạn đồng ý với thỏa thuận này thay mặt cho bên mà bạn đại diện. Nếu bạn không có thẩm quyền pháp lý để ràng buộc, vui lòng không nhấp vào hộp “Tôi đã đọc và đồng ý với Thỏa thuận này” hoặc nhấp vào nút “Lưu và tiếp tục” dưới đây.

Google và Khách hàng đồng ý với các Điều khoản của Google Ads Controller-Controller Data Protection tại https://privacy.google.com/businesses/controllerterms.

Các bên thống nhất như sau:

A.    “Đặc điểm thương hiệu” có nghĩa là các tên thương mại, nhãn hiệu, biểu trưng và các đặc điểm thương hiệu riêng biệt khác của một bên.

B.    “Thông tin mật" là thông tin do một bên (hoặc đại diện của một bên) tiết lộ cho bên kia theo (hoặc có liên quan đến) thỏa thuận này được đánh dấu là thông tin mật hoặc thường được coi là thông tin mật của bên tiết lộ. Tuy nhiên, thông tin mật không bao gồm thông tin mà người nhận đã biết, thông tin trở thành thông tin công khai không phải do chủ đích của người nhận, thông tin được người nhận tự phát triển hoặc được bên thứ ba cung cấp một cách hợp pháp cho người nhận.

C.    “Người dùng cuối" là một người dùng cá nhân của một Trang web.

D.    “Google" là Google Inc. và các công ty con của Google.

E.    “Chính sách quyền riêng tư của Google" là chính sách quyền riêng tư do Google cung cấp (theo sửa đổi của Google tùy từng thời điểm), hiện có tại liên kết Chính sách quyền riêng tư.

F.    “Nội dung của người bán" là bất kỳ nội dung nào được phân phối cho Người dùng cuối mà không phải nội dung do Google cung cấp.

G.    “Dịch vụ" là công nghệ và nội dung do Google cung cấp để đưa vào (các) Trang web của Người bán theo Thỏa thuận của thỏa thuận này.

H.    “(Các) Trang web" là (các) Trang web đặt tại (các) URL do Người bán chỉ định cho Google tùy từng thời điểm và được Google phê duyệt. Người bán sẽ thông báo cho Google về (các) URL như vậy qua (các) phương thức do Google hướng dẫn tùy từng thời điểm.

I.    “Giao dịch trên trang web" là bất kỳ giao dịch mua sản phẩm hoặc dịch vụ nào mà Người dùng cuối thực hiện qua (các) Trang web.

J.    “Thông tin giao dịch" là thông tin hiện hành được quy định trong Nguyên tắc chương trình (Đánh giá của khách hàng qua Google (theo sửa đổi của Google tùy từng thời điểm) do Google cung cấp. Thông tin giao dịch sẽ bao gồm (nhưng không giới hạn ở) chi tiết đơn đặt hàng cho mỗi Giao dịch trên trang web.

1.   Ra mắt và triển khai.

1.1.     Sau Ngày có hiệu lực, các bên sẽ cùng làm việc theo thiện chí để ra mắt và triển khai các Dịch vụ trên (các) Trang web. Tuy nhiên, thỏa thuận sẽ không bắt buộc bên nào ra mắt hoặc triển khai các Dịch vụ đó.

1.2.     Người bán sẽ: (i) là người ra quyết định về kỹ thuật và biên tập có liên quan đến mỗi trang trên (các) Trang web được triển khai các Dịch vụ; và (ii) có quyền kiểm soát về cách triển khai các Dịch vụ đó trên mỗi trang như vậy.

1.3.     Người bán sẽ đảm bảo rằng chỉ triển khai và duy trì các Dịch vụ trên (các) Trang web và chỉ theo Chính sách và Nguyên tắc chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google (như sửa đổi của Google tùy từng thời điểm).

2.  Nghĩa vụ của người bán; Thông tin giao dịch.

2.1. Người bán sẽ không (sẽ không cố ý hoặc do tắc trách) cho phép bất kỳ bên thứ ba nào:

(a) sửa đổi, che kín hoặc không cho hiển thị tất cả hay bất kỳ phần nào của các Dịch vụ như Google đã cung cấp (bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ Đặc điểm thương hiệu nào của Google có trong các dịch vụ đó) trừ khi cần thiết để kết hợp vào các Dịch vụ đó bất kỳ mô tả, chi tiết, tình trạng còn hàng, giá hoặc những thông tin khác của sản phẩm do Google yêu cầu; hoặc

(b) hiển thị trên bất kỳ Trang web nào bất kỳ Nội dung nào của người bán vi phạm hoặc khuyến khích hành vi sẽ vi phạm Nguyên tắc chương trình và Chính sách chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google (như sửa đổi của Google tùy từng thời điểm) hoặc bất kỳ yêu cầu hay đặc tính nào khác áp dụng cho các Dịch vụ được Google cung cấp cho Người bán tùy từng thời điểm.

2.2. Người bán sẽ cung cấp Thông tin giao dịch cho Google cho mỗi Giao dịch trên trang web theo Nguyên tắc chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google (như sửa đổi của Google tùy từng thời điểm).

2.3. Người bán cấp cho Google giấy phép miễn phí bản quyền, có giá trị vĩnh viễn, không độc quyền, trên toàn thế giới để sao chép, phân phối, sửa đổi, tạo tác phẩm phái sinh dựa trên, trình diễn công khai, hiển thị công khai hay nói cách khác là sử dụng Thông tin giao dịch theo cách có liên quan đến các sản phẩm hoặc dịch vụ của Google. Google sẽ sử dụng bất kỳ thông tin nhận dạng cá nhân nào của Người dùng cuối có trong Thông tin giao dịch theo Chính sách quyền riêng tư của Google.

2.4. Người bán sẽ luôn đảm bảo rằng trong suốt thời hạn của thỏa thuận này, Người bán có sẵn chính sách quyền riêng tư được gắn nhãn rõ ràng và dễ truy cập có liên quan đến (các) Trang web đó và rằng chính sách quyền riêng tư này: (i) tiết lộ rõ với Người dùng cuối rằng các bên thứ ba có thể đặt và đọc cookie trên trình duyệt của Người dùng cuối hoặc sử dụng tín hiệu web hay các công nghệ tương tự để thu thập thông tin có liên quan đến chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google; (ii) bao gồm thông tin về tùy chọn của Người dùng cuối để quản lý cookie; và (iii) tiết lộ rõ với Người dùng cuối rằng Google có thể nhận thông tin về các giao dịch được tiến hành trên (các) Trang web của Người bán.

2.5. Theo thỏa thuận giữa Người bán và Google, Người bán sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn về bất kỳ loại thuế bán hàng nào hoặc các (loại) thuế hiện hành khác do cơ quan thuế áp cho mỗi Giao dịch trên trang web.

2.6. Người bán sẽ chịu trách nhiệm lấy được sự đồng ý của người dùng trước khi Google gửi bất kỳ email nào đến người dùng bằng cách sử dụng (các) mẫu do Google cung cấp cho Người bán.

2.7. Google không có ý định dùng sự tham gia của Người bán trong Chương trình này để tạo các nghĩa vụ theo Đạo luật về trách nhiệm giải trình và cung cấp thông tin bảo hiểm y tế, theo như sửa đổi, (gọi là “HIPAA”) và không tuyên bố rằng chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google đáp ứng được các yêu cầu của HIPAA. Nếu bạn là (hoặc trở thành) một Pháp nhân hoặc Hiệp hội kinh doanh được bảo hiểm theo HIPAA, thì bạn đồng ý không sử dụng chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google vì bất kỳ lý do gì hoặc theo bất kỳ cách thức nào có liên quan đến Thông tin sức khỏe được bảo vệ trừ khi bạn đã nhận được văn bản đồng ý trước của Google cho việc sử dụng đó.

3.  Sở hữu trí tuệ; Đặc điểm thương hiệu.

3.1. Ngoại trừ trong phạm vi được nêu rõ trong thỏa thuận này, thì không có bên nào sẽ đạt được bất kỳ quyền, quyền sở hữu hoặc lợi ích nào trong bất kỳ vấn đề sở hữu trí tuệ nào thuộc bên kia hoặc người cấp phép của bên kia.

3.2. Google có thể sử dụng và hiển thị Đặc điểm thương hiệu của Người bán vì mục đích tiếp thị và quảng bá chương trình Đánh giá của khách hàng qua Google và sự tham gia của Người bán trong chương trình này. Ngoại trừ trường hợp cần thiết cho việc triển khai các Dịch vụ này theo Phần 1, thì không có giấy phép hoặc quyền nào được Google cấp cho Người bán theo thỏa thuận này có liên quan đến Đặc điểm thương hiệu của Google.

4.  Đại diện và đảm bảo; Tuyên bố từ chối trách nhiệm; Sự đảm bảo bồi thường.

4.1. Mỗi bên đại diện và đảm bảo rằng: (a) mình có đầy đủ quyền lực và thẩm quyền để tham gia thỏa thuận này; và (b) việc tham gia hoặc thực hiện theo thỏa thuận này sẽ không vi phạm bất kỳ thỏa thuận nào mà mỗi bên có với bên thứ ba.

4.2. Người bán đại diện và đảm bảo rằng: (a) mô tả, chi tiết, tình trạng còn hàng, thông tin vận chuyển và giá của sản phẩm cũng như dịch vụ do Người bán cung cấp trong (các) Trang web hoặc được kết hợp vào các Dịch vụ sẽ phải cập nhật, chính xác và hoàn chỉnh; và (b) Người bán có và sẽ giữ lại tất cả các quyền cần thiết để cấp giấy phép trong Phần 2.3, đồng thời việc cấp giấy phép đó và cung cấp Thông tin giao dịch theo đúng Phần 2.2 tuân thủ chính sách quyền riêng tư hiện hành của Người bán. Google không chịu trách nhiệm dưới bất kỳ hình thức nào về bất kỳ thông tin nào như vậy hoặc Nội dung khác của Người bán do Người bán cung cấp.

4.3. NGOẠI TRỪ NHỮNG ĐẢM BẢO CÔNG KHAI MÀ CÁC BÊN ĐƯA RA TRONG PHẦN 4 NÀY, THÌ CÁC BÊN TUYÊN BỐ TỪ CHỐI TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI TẤT CẢ CÁC ĐẢM BẢO, CÔNG KHAI HOẶC MẶC NHIÊN, BAO GỒM CẢ MỌI ĐẢM BẢO MẶC NHIÊN VỀ TÍNH CÓ THỂ BÁN ĐƯỢC, SỰ PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ VÀ SỰ KHÔNG VI PHẠM.

4.4. Người bán sẽ bồi thường, bảo vệ và không làm phương hại đến Google trước và khỏi tất cả trách nghiệm pháp lý, thiệt hại và chi phí (bao gồm cả chi phí giải quyết) phát sinh từ: (1) trách nhiệm pháp lý của Google đối với bất kỳ Người dùng cuối nào hoặc bất kỳ cơ quan thuế nào có liên quan đến bất kỳ Giao dịch nào trên trang web; hoặc (2) khiếu nại của bên thứ ba phát sinh từ hoặc có liên quan đến: (a) bất kỳ Nội dung nào của người bán, (các) Trang web, Thông tin giao dịch hoặc Đặc điểm thương hiệu của người bán; hoặc (b) việc Người bán vi phạm thỏa thuận này.

5.  Giới hạn trách nhiệm pháp lý.

NGOẠI TRỪ (1) NHỮNG BỒI THƯỜNG THEO PHẦN 4.4 VÀ (2) CÁC VI PHẠM VỀ TÍNH BẢO MẬT THEO PHẦN 6.1: (A) CÁC BÊN SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ VỀ DOANH THU BỊ MẤT HOẶC THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT, TÌNH CỜ, DO HẬU QUẢ, ĐỂ LÀM GƯƠNG HOẶC THEO CHẾ TÀI, VÀ (B) TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TOÀN BỘ CỦA CÁC BÊN VỀ BẤT KỲ KHIẾU NẠI NÀO PHÁT SINH TỪ HOẶC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ 10.000 ĐÔ LA.

6.  Tính bảo mật; Sự công khai.

6.1. Người nhận bất kỳ Thông tin mật nào sẽ không tiết lộ Thông tin mật đó, ngoại trừ trường hợp tiết lộ cho công ty con, nhân viên và/hoặc đại lý cần biết thông tin và những người đã đồng ý bằng văn bản về việc giữ bí mật thông tin đó. Người nhận sẽ đảm bảo rằng những người đó và pháp nhân đó chỉ sử dụng Thông tin mật để thực hiện quyền và hoàn thành các nghĩa vụ theo thỏa thuận này và giữ bí mật về Thông tin mật đó. Người nhận cũng có thể tiết lộ Thông tin mật khi pháp luật yêu cầu sau khi thông báo hợp lý cho người tiết lộ và cho họ cơ hội tìm kiếm biện pháp xử lý thông tin mật, một lệnh bảo vệ hoặc các biện pháp khắc phục và đền bù tương tự trước khi tiết lộ, trong từng trường hợp nếu luật pháp cho phép.

6.2. Trừ khi được quy định trong Thỏa thuận này, không có bên nào sẽ đưa ra bất kỳ tuyên bố công khai nào về thỏa thuận này khi chưa có sự phê duyệt trước bằng văn bản của bên kia.

7.  Thu hồi dịch vụ.

Google có thể thu hồi hoặc chấm dứt các Dịch vụ ngay lập tức bất cứ khi nào theo quyết định riêng của Google.

8.  Thời hạn và chấm dứt.

8.1. Thỏa thuận này sẽ bắt đầu vào Ngày có hiệu lực và vẫn có hiệu lực cho đến khi chấm dứt theo các điều khoản của thỏa thuận.

8.2. Một trong hai bên có thể tùy ý chấm dứt thỏa thuận này ngay khi thông báo cho bên kia.

8.3. Khi chấm dứt thỏa thuận này, nếu được yêu cầu, mỗi bên sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về phương diện thương mại để nhanh chóng trả lại cho bên kia hoặc hủy và chứng nhận việc hủy tất cả Thông tin mật được bên kia tiết lộ cho mình.

9.  Mục khác.

9.1. Tuân thủ luật pháp. Mỗi bên sẽ tuân thủ tất cả các điều luật, quy tắc và quy định hiện hành trong việc hoàn thành các nghĩa vụ và thực hiện các quyền cũng như các nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận này.

9.2. Thông báo. Tất cả các thông báo sẽ được lập thành văn bản và gửi đến Bộ phận pháp lý cũng như đầu mối liên hệ chính của bên kia. Địa chỉ email để thông báo được gửi đến Bộ phận pháp lý của Google là  legal-notices@google.com. Thông báo sẽ được coi là đã đưa ra (a) khi có xác minh bằng giấy tiếp nhận nếu được gửi qua công ty chuyển phát nhanh cá nhân, công ty chuyển phát nhanh qua đêm hoặc thư; hoặc (b) khi có xác minh bằng thư tiếp nhận tự động hoặc nhật ký điện tử nếu được gửi bằng fax hoặc email.

9.3. Sự chuyển nhượng; Bên tư vấn và Nhà thầu. Không bên nào có thể chuyển nhượng hoặc chuyển giao bất kỳ phần nào của thỏa thuận này khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng hoặc chuyển giao cho công ty con nhưng chỉ khi: (a) người được chuyển giao đồng ý bằng văn bản về việc ràng buộc theo Thỏa thuận của thỏa thuận này, và (b) bên chuyển nhượng vẫn có trách nhiệm pháp lý đối với các nghĩa vụ theo thỏa thuận này. Mọi nỗ lực chuyển nhượng hay chuyển giao khác đều không có giá trị. Google có thể sử dụng các bên tư vấn và nhà thầu khác liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ và thực thi quyền theo thỏa thuận này, miễn là các bên tư vấn và nhà thầu đó phải chịu nghĩa vụ giống như Google.

9.4. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này chịu sự điều chỉnh của luật pháp tại bang California ngoại trừ điều khoản chọn lựa luật pháp của bang California . ĐỐI VỚI BẤT KỲ TRANH CHẤP NÀO NẢY SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY, CÁC BÊN ĐỒNG Ý VỚI PHÁN QUYẾT CỦA CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀN VÀ NƠI XÉT XỬ DUY NHẤT LÀ TÒA ÁN TẠI HẠT SANTA CLARA, BANG CALIFORNIA.

9.5. Đền bù theo luật công bằng. Không có nội dung nào trong thỏa thuận này sẽ giới hạn khả năng yêu cầu đền bù theo luật công bằng của bên kia.

9.6. Toàn bộ thỏa thuận; Bản sửa đổi. Thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận của các bên liên quan đến chủ đề của thỏa thuận này và thay thế cho mọi thỏa thuận trước đây hoặc đương thời về chủ đề đó. Mọi sửa đổi phải được làm thành văn bản, có chữ ký của cả hai bên và nêu rõ là sẽsửa đổi thỏa thuận này.

9.7. Không từ bỏ. Việc không thực thi bất kỳ điều khoản nào sẽ không cấu thành sự từ bỏ.

9.8. Tính hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào của thỏa thuận này được phát hiện là không thể thi hành, thì các điều khoản còn lại trong thỏa thuận này sẽ vẫn giữ nguyên hiệu lực hoàn toàn.

9.9. Điều khoản còn hiệu lực. Phần 2.3, 2.5, 3.1, 4 đến 6, 8.3 và 9 sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thỏa thuận này chấm dứt.

9.10. Nhà thầu độc lập. Các bên là các nhà thầu độc lập và thỏa thuận này không tạo ra mối quan hệ đại lý, đối tác hay liên doanh.

9.11. Không có người thụ hưởng bên thứ ba. Thỏa thuận này không có người thụ hưởng bên thứ ba.

9.12.  Bất khả kháng. Không bên nào sẽ chịu trách nhiệm pháp lý đối với hoạt động không thỏa đáng trong phạm vi gây ra bởi tình trạng vượt quá khả năng kiểm soát hợp lý của bên đó (ví dụ: thiên tai, chiến tranh hoặc khủng bố, nổi loạn, tình trạng lao động, hành động của chính phủ và sự cố Internet).

Google Customer Reviews Program Agreement

This Google Customer Reviews Program Agreement is entered into by and between Google LLC, organized in the state of Delaware, and the entity agreeing to these terms (“Merchant”). This agreement will be effective as of the date you check the “I have read and agree to this Agreement” box and click the “Save and continue” button below (the “Effective Date”). If you are accepting on behalf of your employer or another entity, you represent and warrant that (i) you have full legal authority to bind your employer or such entity to these terms and conditions, (ii) that you have read and understand this agreement, and (iii) that you agree, on behalf of the party that you represent, to this agreement. If you don't have the legal authority to bind, please do not click the “I have read and agree to this Agreement” box or click the “Save and continue” button below. These terms may be updated from time to time. You should look at these terms regularly.

Google and Customer agree to the Google Ads Controller-Controller Data Protection Terms at https://privacy.google.com/businesses/controllerterms.

The parties agree as follows:

A.    “Brand Features” means a party’s trade names, trademarks, logos and other distinctive brand features.

B.    “Confidential Information” means information disclosed by (or on behalf of) one party to the other party under (or in connection with) this agreement that is marked as confidential or would normally under the circumstances be considered confidential information of the disclosing party, but, Confidential Information does not include information that the recipient already knew, that becomes public through no fault of the recipient, that was independently developed by the recipient or that was lawfully given to the recipient by a third party.

C.    “End Users” means individual human end users of a Site.

D.    “Google” means Google Inc. and its affiliates.

E.    “Google Privacy Policy” means the privacy policy made available by Google (as amended by Google from time to time), currently located at Privacy Policy.

F.     “Merchant Content” means any content served to End Users that is not provided by Google.

G.    “Services” means the technology and content provided by Google for inclusion in the Site(s) by Merchant in accordance with the Agreement of this agreement.

H.    “Site(s)” means the Web site(s) located at the URL(s) indicated by Merchant to Google from time to time, and approved by Google. Merchant will notify Google of such URL(s) via the method(s) instructed by Google from time to time.

I.      “Site Transaction” means any purchase of a product or service by an End User via the Site(s).

J.     “Transaction Information” means the applicable information set forth in the Google Customer Reviews Program Guidelines (as amended by Google from time to time) made available by Google. The Transaction Information will include (but is not limited to) the order details for each Site Transaction.

1.   Launch and Implementation.

1.1.      Following the Effective Date, the parties will work together in good faith to implement and launch the Services on the Site(s), however neither party will be required to implement or launch the Services.

1.2.      Merchant will: (i) be the technical and editorial decision-maker in relation to each page of the Site(s) on which the Services are implemented; and (ii) have control over the way in which the Services are implemented on each of such pages.

1.3.      Merchant will ensure that the Services are implemented and maintained only on the Site(s), and only in accordance with the Google Customer Reviews Program Guidelines and Policies (as amended by Google from time to time).

2.   Merchant Obligations; Transaction Information.

2.1.  Merchant will not, and will not knowingly or negligently allow any third party to:

(a) modify, obscure or prevent the display of all or any part of the Services as provided by Google (including but not limited to any Google Brand Features included therein), except as necessary to incorporate into the Services any product descriptions, details, availability, pricing, or other information requested by Google; or

(b) display on any Site any Merchant Content that violates or encourages conduct that would violate the Google Customer Reviews Program Guidelines and Program Policies (as amended by Google from time to time) or any other requirements or specifications applicable to the Services that are provided to Merchant by Google from time to time.

2.2.  Merchant will provide to Google the Transaction Information for each Site Transaction in accordance with the Google Customer Reviews Program Guidelines (as amended by Google from time to time).

2.3.  Merchant grants to Google a royalty-free, perpetual, nonexclusive, worldwide license to copy, distribute, modify, create derivative works based on, publicly perform, publicly display, and otherwise use the Transaction Information in connection with Google products or services. Google will use any personally identifiable information of End Users contained in the Transaction Information in accordance with the Google Privacy Policy.

2.4.  Merchant will ensure that at all times during the term of this agreement, Merchant has a clearly labeled and easily accessible privacy policy in place relating to the Site(s) and that this privacy policy: (i) clearly discloses to End Users that third parties may be placing and reading cookies on End Users’ browsers, or using web beacons or similar technologies to collect information in connection with the Google Customer Reviews program; (ii) includes information about End Users’ options for cookie management; and (iii) clearly discloses to End Users that Google may receive information about transactions conducted on Merchant’s Site(s).

2.5.  As between Merchant and Google, Merchant will be solely liable for any sales or other applicable tax(es) imposed by any taxing authority in connection with each Site Transaction.

2.6.  Merchant will be responsible for obtaining consent from users before Google sends any email to users, using the template(s) provided by Google to Merchant.

2.7.  Google does not intend Merchant's participation in the Program to create obligations under the Health Insurance Portability and Accountability Act, as amended, (“HIPAA”), and makes no representations that the Google Customer Reviews program satisfies HIPAA requirements. If you are (or become) a Covered Entity or Business Associate under HIPAA, you agree not to use the Google Customer Reviews program for any purpose or in any manner involving Protected Health Information unless you have received prior written consent to such use from Google.

3.   Intellectual Property; Brand Features.

3.1.  Except to the extent expressly stated otherwise in this agreement, neither party will acquire any right, title or interest in any intellectual property belonging to the other party, or to the other party’s licensors.

3.2.  Google may use and display Merchant Brand Features for purposes of marketing and promoting the Google Customer Reviews program and Merchant’s participation in the Google Customer Reviews program. Except as necessary for the implementation of the Services in accordance with Section 1, no license or rights are granted under this agreement by Google to Merchant with respect to Google Brand Features.

4.   Representations and Warranties; Disclaimers; Indemnification.

4.1.  Each party represents and warrants that: (a) it has full power and authority to enter into this agreement; and (b) entering into or performing under this agreement will not violate any agreement it has with a third party.

4.2.  Merchant represents and warrants that: (a) the product and service descriptions, details, availability, shipping information and pricing provided by Merchant in the Site(s) or incorporated in the Services will be current, accurate and complete; and (b) it has and will retain all necessary rights to grant the license in Section 2.3, and such license grant and provision of the Transaction Information in accordance with Section 2.2 complies with Merchant’s applicable privacy policy. Google is not liable in any way for any such information or other Merchant Content provided by Merchant.

4.3.  EXCEPT FOR THE EXPRESS WARRANTIES MADE BY THE PARTIES IN THIS SECTION 4, THE PARTIES DISCLAIM ALL WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NONINFRINGEMENT.

4.4.  Merchant will indemnify, defend, and hold harmless Google from and against all liabilities, damages, and costs (including settlement costs) arising out of: (1) Google’s liability to any End User or any taxing authority in respect of any Site Transaction; or (2) a third-party claim arising from or in connection with: (a) any Merchant Content, Site(s), Transaction Information or Merchant Brand Features; or (b) Merchant’s breach of this agreement.

5.   Limitations of Liability.

EXCEPT FOR (1) INDEMNITIES UNDER SECTION 4.4, AND (2) BREACHES OF CONFIDENTIALITY UNDER SECTION 6.1: (A) NEITHER PARTY WILL BE LIABLE FOR LOST REVENUES OR INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, EXEMPLARY OR PUNITIVE DAMAGES, AND (B) NEITHER PARTY’S AGGREGATE LIABILITY FOR ANY CLAIM ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT WILL EXCEED $10,000.

6.   Confidentiality; Publicity.

6.1.  The recipient of any Confidential Information will not disclose that Confidential Information, except to affiliates, employees, and/or agents who need to know it and who have agreed in writing to keep it confidential. The recipient will ensure that those people and entities use Confidential Information only to exercise rights and fulfill obligations under this agreement and keep the Confidential Information confidential. The recipient may also disclose Confidential Information when required by law after giving the discloser reasonable notice and the opportunity to seek confidential treatment, a protective order or similar remedies or relief prior to disclosure, in each case if permitted by law.

6.2.  Except as set forth in this Agreement, neither party will issue any public statement regarding this agreement without the other party’s prior written approval.

7.   Withdrawal of Services.

Google may withdraw or terminate the Services at any time immediately at Google’s sole discretion.

8.   Term and Termination.

8.1.  This agreement will begin on the Effective Date and remain in effect until terminated in accordance with its terms.

8.2.  Either party may terminate this agreement for convenience immediately upon notice to the other party.

8.3.  Upon termination of this agreement, if requested, each party will use commercially reasonable efforts to promptly return to the other party, or destroy and certify the destruction of, all Confidential Information disclosed to it by the other party.

9.   Miscellaneous.

9.1.  Compliance with Laws. Each party will comply with all applicable laws, rules, and regulations in fulfilling its obligations and exercising its rights and performing its obligations under this agreement.

9.2.  Notices. All notices will be in writing and addressed to the attention of the other party's Legal Department and primary point of contact. The email address for notices being sent to Google’s Legal Department is legal-notices@google.com. Notice will be deemed given (a) when verified by written receipt if sent by personal courier, overnight courier, or mail; or (b) when verified by automated receipt or electronic logs if sent by facsimile or email.

9.3.  Assignment; Consultants and Contractors. Neither party may assign or transfer any part of this agreement without the written consent of the other party, except to an affiliate but only if: (a) the assignee agrees in writing to be bound by the Agreement of this agreement, and (b) the assigning party remains liable for obligations under this agreement. Any other attempt to transfer or assign is void. Google may use consultants and other contractors in connection with the performance of obligations and exercise of rights under this agreement, provided that such consultants and contractors will be subject to the same obligations as Google.

9.4.  Governing Law. This agreement is governed by California law, excluding California’s choice of law rules. FOR ANY DISPUTE ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT, THE PARTIES CONSENT TO PERSONAL JURISDICTION IN, AND THE EXCLUSIVE VENUE OF, THE COURTS IN SANTA CLARA COUNTY, CALIFORNIA.

9.5.  Equitable Relief. Nothing in this agreement will limit either party’s ability to seek equitable relief.

9.6.  Entire Agreement; Amendments. This agreement is the parties’ entire agreement relating to its subject and supersedes any prior or contemporaneous agreements on that subject. Any amendment must be in writing signed by both parties and expressly state that it is amending this agreement.

9.7.  No Waiver. Failure to enforce any provision will not constitute a waiver.

9.8.  Severability. If any provision of this agreement is found unenforceable, the balance of this agreement will remain in full force and effect.

9.9.  Survival. Sections 2.3, 2.5, 3.1, 4 through 6, 8.3, and 9 will survive any termination of this agreement.

9.10.  Independent Contractors. The parties are independent contractors and this agreement does not create an agency, partnership, or joint venture.

9.11.  No Third Party Beneficiaries. There are no third-party beneficiaries to this agreement.

9.12.  Force Majeure. Neither party will be liable for inadequate performance to the extent caused by a condition (for example, natural disaster, act of war or terrorism, riot, labor condition, governmental action, and Internet disturbance) that was beyond the party’s reasonable control.